Mit einem ganzen Gesetzespaket will die EU-Kommission die Geldwäscheprävention in Europa weiter vereinheitlichen und verbessern. Vieles betrifft eher die Ebene der Aufsichtsbehörden. Eine der vorgeschlagenen neuen Verordnungen sieht aber gleich mehrere Neuerungen vor, auf die Unternehmen sich einstellen sollten. Nicht nur der Kreis der Verpflichteten wird erweitert.

Die neuen Vorschläge, die die Kommission am 20. Juli 2021 vorstellte, enthalten gleich vier Gesetzentwürfe. Einige betreffen vor allem die nationalen Transparenzregister und enthalten diverse Neuerungen für Aufsichtsbehörden. Es soll eine zentrale EU-Behörde geben, die zuständigen Aufsichtsbehörden sollen allerdings weiterhin auf nationaler Ebene angesiedelt sein.

Die geplante neue Verordnung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sieht aber gleich mehrere neue Regelungen vor, auf die Unternehmen sich einstellen sollten. Sie bezieht Kryptodienstleister in den Kreis der Einrichtungen ein, die den AML/CFT-Vorschriften unterliegen und erweitert - insbesondere unterhalb der ersten Ebene - den Kreis der wirtschaftlich Berechtigten in Unternehmen. Gesellschaften aus Drittstaaten müssen sich dann auch ins Transparenzregister eintragen und Treuhänder müssen künftig mehr Informationen offenlegen und vorhalten. 

Krypto-Dienstleister sind jetzt verpflichtet

Bislang waren vor allem Finanzinstitute, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Güterhändler, Immobilienmakler, Glückspielveranstalter verpflichtet, die Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden anzuwenden und jeden Verdacht auf Terrorismus oder Geldwäsche den zentralen Meldestellen mitzuteilen.

Diese Liste will die EU nun um alle Arten und Kategorien von Krypto-Dienstleistungen ergänzen, aber auch um Crowdfunding-Dienstleister sowie Hypothekarvermittler und Verbraucherkreditgeber, die bisher nicht einbezogen waren.

Schnellere Kontrolle: Wirtschaftlich Berechtigter schon ab 25 % Kapitelanteilen

Das Konzept des wirtschaftlich Berechtigten (benefical owner) existiert seit mehreren Jahren, es soll komplexe Gesellschaftsstrukturen transparenter machen. Wirtschaftlich Berechtigter ist nach der in Zukunft EU-weit einheitlichen Definition jede natürliche Person, die ein Unternehmen oder eine Vereinigung direkt oder indirekt durch Eigentumsrechte oder Kontrolle auf sonstige Weise kontrolliert. Das entspricht etwa der Regelung, wie sie derzeit schon in Deutschland gilt (§ 3 Geldwäschegesetz).

Allerdings definiert die EU-Kommission die direkte und indirekte Kontrolle neu: In mehrstufigen Beteiligungsstrukturen soll es künftig für eine wirtschaftliche Berechtigung schon ausreichen, wenn jemand mehr als 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält – und zwar auf jeder Beteiligungsebene. Bisher galt das nur für die erste Stufe von Beteiligungen, ab der zweiten ging man bislang davon aus, dass es eine Mehrheit brauche.

Außerdem wird der Katalog erweitert, der auf andere Weise zur Kontrolle in diesem Sinne führt. Künftig kann auch ohne Gesellschafterstellung demnach Kontrolle ausüben, wer zum Beispiel die Mitglieder des Boards abberufen kann oder bestimmte Vereinbarungen mit den Gesellschaftern trifft.  Selbst Verbindungen zu Familienmitgliedern kontrollierender Personen in einer Gesellschaft sollen ausreichen können.  

Nicht-EU-Gesellschaften müssen ins Transparenzregister

Nach den Plänen der EU müssen mit Inkrafttreten der Verordnung auch Gesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten an ein nationales Transparenzregister melden, die ihren Sitz nicht in der EU haben.

Diese Pflicht soll zum Tragen kommen, sobald sie ein Grundstück in der EU kaufen oder eine Geschäftsbeziehung mit einem geldwäscherechtlich Verpflichteten eingehen. Es erinnert an die Konstellation bei der Datenschutz-Grundverordnung: Die EU will so auch über ihren eigenen Rechts- und Wirtschaftsraum hinaus einen weltweiten Standard in Sachen Geldwäschebekämpfung setzen. Für verpflichtete Unternehmen hierzulande dürfte das bedeuten, dass sich Geschäfte mit Unternehmen aus Drittstaaten verzögern können, bis diese in einem Transparenzregister stehen. 

Neues plant die EU auch für Treuhänder. Sie müssen Treuhandverhältnisse künftig gegenüber der Gesellschaft offenlegen, außerdem sind sie verpflichtet, bestimmte Informationen zum Treugeber und zur Natur des Treuhandverhältnisses vor- und aktuell halten.

Die Regelungen, die noch durch das EU-Parlament und den Europäischen Rat müssen, sollen nach der Vorstellung der Kommission 2024 in Kraft treten.

Portrait Dr. iur. Niklas Auffermann - Rechtsanwalt, Fachanwalt für Strafrecht

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