Finanzunternehmen sind vollumfänglich GwG-reguliert und werden nicht durch die BaFin sondern die Aufsichtsbehörden des Nichtfinanzsektors beaufsichtigt. Holdinggesellschaften können als Finanzunternehmen gelten, sofern das Halten von Beteiligungen die Haupttätigkeit darstellt und keine Privilegierung als Industrieholding nach § 1 Abs. 24 S. 2 GwG vorliegt.

Die Haupttätigkeit eines verpflichteten Finanzunternehmens nach dem GwG besteht darin,

  • Beteiligungen zu erwerben, zu halten oder zu veräußern,
  • Unternehmen über die Kapitalstruktur, die industrielle Strategie und die damit verbundenen Fragen zu beraten sowie
  • bei Zusammenschlüssen und Übernahmen von Unternehmen diese Unternehmen zu beraten und ihnen Dienstleistungen anzubieten 
  • Geldforderungen mit Finanzierungsfunktion entgeltlich zu erwerben,
  • mit Finanzinstrumenten auf eigene Rechnung zu handeln,
  • Finanzanlagenvermittler oder Honorar-Finanzanlagenberater zu sein, es sei denn, die Vermittlung oder Beratung bezieht sich ausschließlich auf Anlagen, die von Verpflichteten des GwG vertrieben oder emittiert werden,
  • Darlehen zwischen Kreditinstituten zu vermitteln (Geldmaklergeschäfte).

Eine Haupttätigkeit ist anzunehmen, wenn eine dieser Geschäftsaktivitäten den zeitlichen oder finanziellen Schwerpunkt darstellt.

Eine Rückausnahme existiert für Finanzunternehmen, die Beteiligungen halten (sog. Industrieholding-Gesellschaften). Solche Holdinggesellschaften sind nicht als Finanzunternehmen nach dem GwG verpflichtet, wenn sie ausschließlich Beteiligungen an Unternehmen außerhalb des Kreditinstituts-, Finanzinstituts- und Versicherungssektors halten und nicht über die mit der Verwaltung des Beteiligungsbesitzes verbundenen Aufgaben hinaus unternehmerisch tätig sind. Unschädlich sind lediglich unternehmerische Tätigkeiten von völlig untergeordneter Bedeutung. Gleiches gilt für Beteiligungen an Unternehmen des Kreditinstituts-, Finanzinstituts- und Versicherungssektors, sofern sie einen Anteil von 5% nicht überschreiten.
Es besteht die Pflicht,  

  • eine eigene Risikoanalyse zu erstellen und regelmäßig zu aktualisieren
  • Sorgfaltspflichten (KYC, CDD) durchzuführen
  • interne Sicherungsmaßnahmen umzusetzen
  • Geldwäscheverdachtsmeldungen an die FIU zu erstatten
  • den Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten nachzukommen 
  • Behörden (FIU nach § 30 GwG, zuständige Landesbehörde nach § 52 GwG) Auskunft zu erteilen und ggf. Dokumente vorzulegen
  • Unstimmigkeitsmeldungen an das Bundesverwaltungsamt zu erstatten, § 23a GwG
  • Auslagerungen der Behörde anzuzeigen.

Zudem sind viele Fragen nach wie vor gerichtlich ungeklärt, z. B.  

  • Auslegung und Bestimmung von Industrieholdings nach § 1 Abs. 24 S. 2 GwG
  • Mehrfachverpflichtungen und unterschiedliche Aufsichtsbehörden
  • Verdachtsmeldungen: Verdachtsschwellen, Unverzüglichkeit, Nachmeldungen, Fristfälle
  • Reichweite des tipping-off-Verbots, § 47 GwG
  • Fernidentifizierung und Auslagerung auf andere Verpflichtete oder Dritte
  • Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten bei gesellschaftsrechtlichen Sonderkonstruktionen
  • Besonderheiten von Treuhandkonstruktionen und Trusts