10.2017 - Compliance

CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz

Menschenrechte im Focus der Compliance

Menschenrechte spielen in den Compliance Programmen der Unternehmen oft nur eine untergeordnete Rolle. Zumeist fehlt es jedenfalls an einem klaren Konzept und verbindlichen unternehmensinternen Vorgaben. Unternehmen sind allerdings gut beraten, das Thema Menschenrechte verstärkt und strategisch anzugehen. Denn Verbraucher, Geschäftskunden, Mitarbeiter und zunehmend Investoren erwarten Klarheit und Transparenz. Die Beachtung von Menschenrechtsstandards sollte wie Antikorruption Teil eines effektiven Compliance Management Systems sein, zumal Verflechtungen zwischen Korruption und Menschenrechtsverstößen ohnehin die Regel sind.

10.2017 - Compliance

Informationsaustausch über Finanzkonten

Seit dem 30. September hat der automatische Informationsaustausch über Finanzkonten zwischen der Bundesrepublik und 49 Staaten und Gebieten begonnen. Weitere Staaten und Gebiete werden zum 30. September 2018 folgen. Grundlage für den Informationsaustausch ist die multilaterale Vereinbarung zum automatischen steuerlichen Informationsaustausch, die 2014 unterzeichnet wurde und der sich in der Folgezeit zahlreiche Länder angeschlossen haben. Darin verpflichten sich die Unterzeichnerstaaten Daten zu Finanzkonten von Steuerpflichtigen, die in einem anderen Staat ansässig sind, an diesen zu übermitteln. Der Austausch soll einmal jährlich stattfinden, erstmals ist der Besteuerungszeitraum 2016 betroffen. Finanzinstitute, dazu gehören u. a. Banken, Verwahrstellen, Makler und bestimmte Versicherungsgesellschaften, müssen Name, Anschrift, Steueridentifikationsnummer sowie Geburtsdaten und -ort jeder meldepflichtigen Person, die Kontonummer, die Jahresenddaten der Finanzkonten sowie gutgeschriebene Kapitalerträge mitteilen. Die Umsetzung des Abkommens in innerstaatliches Recht erfolgte durch das Gesetz zum automatischen Austausch von Informationen über Finanzkonten in Steuersachen und zur Änderung weiterer Gesetze (BGBl I 2015, 2531).

10.2017 - Compliance

Die neue Datenschutzgrundverordnung (EU DSGVO)

Was Unternehmen erwartet

Ab dem 25.05.2018 regelt die EU Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) die Verarbeitung personenbezogener Daten EU-weit einheitlich. Die DSGVO enthält dabei etliche neue Anforderungen, die zum Teil deutlich über das bisherige Bundesdatenschutzgesetz hinausgehen. Die DSGVO gilt ab dem genannten Zeitraum in den Mitgliedsstaaten direkt, das heißt ohne weitere Umsetzung ins nationale Recht.

Auf eine „Schonfrist“ in der Zeit nach dem 25.05.2018 sollte nicht spekuliert werden. Praktisch bedeutet das Datum für Unternehmen auf Grund der knapp bemessenen Zeit einen hohen Umsetzungsdruck, da die vorzunehmenden Änderungen erheblich in Unternehmensprozesse hineinwirken.

10.2017 - Compliance

BGH zum Einfluss von Compliance auf ein Bußgeld

Im Mai hat der Bundesgerichtshof (1 StR 265/16 vom 9. Mai 2017) eine Entscheidung veröffentlicht, in der sich die Karlsruher Richter erstmals zum Einfluss von effektiven Compliance-Maßnahmen auf die Höhe eines Bußgeldes nach § 30 Abs. 1 OWiG äußerten.

05.2017 - Compliance

Geschäftspartner Compliance

Wichtig wie nie – Unternehmen sollten schnell die richtigen Maßnahmen ergreifen

Wie können Unternehmen die gestiegenen Anforderungen an das Management ihrer Geschäftspartner erfüllen, insbesondere im Hinblick auf Maßnahmen der Anti-Korruption? Was genau wird verlangt? Für die meisten Organisationen ist es noch ein langer Weg zu einer effektiven und den Standards entsprechenden Geschäftspartner Compliance, und die Unsicherheit ist verständlicherweise groß.

11.2016 - Compliance

Beschlagnahmefreiheit für anwaltliche Compliance-Ombudspersonen?

Anmerkungen zu der katastrophalen und falschen Entscheidung des LG Bochum vom 16.03.2016

Dürfen Informationen anonymer Hinweisgeber bei als Compliance-Ombudspersonen fungierenden Rechtsanwälten beschlagnahmt werden? 

Die Frage, ob von Rechtsanwälten im Rahmen interner Untersuchungen erstellte Unterlagen der Beschlagnahme zugänglich sind, ist von der Rechtsprechung bis dato nur uneinheitlich beantwortet worden. Während das LG Hamburg 2010 entschied, dass anwaltliche Unterlagen aus Internal Investigations sowohl bei dem Unternehmen als auch beim Anwalt beschlagnahmt werden dürfen (Beschl. v. 10.10.2010 – 608 Qs 18/10), verneinte das LG Mannheim zwei Jahre später immerhin die Möglichkeit der Beschlagnahme in der Anwaltskanzlei (Beschl. v. 03.07.2012 – 24 Qs 1/12), sofern sich der Anwalt nicht als Außendepot für Mandantenunterlagen missbrauchen lässt. Das LG Braunschweig letztlich (Beschl. v. 21.07.2015 – 6 Qs 116/15) ließ eine Beschlagnahme weder bei dem Anwalt noch beim Unternehmen zu. 

Die Frage, wie es um die Beschlagnahmefähigkeit von Informationen von und über Hinweisgeber bei Compliance-Ombudspersonen bestellt ist, hat nunmehr das LG Bochum erstmals beantwortet – und zu Gunsten einer Beschlagnahme bejaht (Beschl. v. 16.03.2016 – 6 Qs 1/16). Wir hoffen dringend, dass die nachfolgende Rechtsprechung eine ähnliche Entwicklung nehmen wird wie in den drei oben erwähnten Fällen um die Internal Investigations. 

Wir halten die Entscheidung für falsch. Die Rechtslage wird nicht erfasst, und die Entscheidung konterkariert die Bemühungen von Unternehmen und der öffentlichen Hand, Ombudsleute und Vertrauensanwälte als Mittel von Criminal Compliance zu etablieren.

06.2016 - Compliance

Schutz von Whistleblowern - das neue Hinweisgebersystem der BaFin

§ 4 d FinDAG schafft einen gesetzlichen Schutz von Hinweisgebern

Hinweisgeber können wertvolle Beiträge dazu leisten, das Fehlverhalten einzelner Personen oder ganzer Unternehmen aufzudecken und die negativen Folgen dieses Fehlverhaltens einzudämmen bzw. zu korrigieren. Damit sich potentielle Hinweisgeber entschließen, von ihnen wahrgenommene Missstände aufzudecken, bedürfen sie allerdings eines effektiven gesetzlich gewährleisteten Schutzes.

Im Finanzsektor wird ein solcher Schutz künftig bezüglich externer Meldungen an die BaFIN gewährt. Der neue § 4d FinDAG könnte und sollte eine Vorbildfunktion erlangen.

06.2016 - Compliance

Beschlagnahme und Beschlagnahmefreiheit von Unterlagen aus Internal Investigations

Dürfen von Rechtsanwälten im Rahmen interner Untersuchungen erstellte Unterlagen beim Unternehmen und/oder in der Anwaltskanzlei beschlagnahmt werden?

Interne Untersuchungen – Internal Investigations, auch als interne Erhebungen bezeichnet – sind in großen und mittleren Unternehmen an der Tagesordnung. Sie zielen auf Aufklärung innerbetrieblicher Verdachtsfälle, um die Sanktion von Rechtsverstößen zu ermöglichen und Rechts- und Regeltreue in der Zukunft zu gewährleisten. Insbesondere die durch externe Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer durchgeführten internen Untersuchungen sind zu einem nicht mehr wegzudenkenden Bestandteil effektiver Compliance-Management-Systeme geworden.

Im Rahmen von internen Untersuchungen werden durch die mit den Ermittlungen betrauten Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer Dokumente erstellt: Protokolle über Interviews von Mitarbeitern, Zwischen- oder Abschlussberichte. Diese Dokumente sind auch für die staatlichen Ermittlungsbehörden von Interesse.

05.2016 - Compliance

Beschleunigungszahlungen an Amtsträger - Vorteilsgewährung oder Bestechung?

Sind Beschleunigungszahlungen strafbar nur als Vorteilsgewährung gem. § 333 StGB oder doch als Bestechung gem. § 334 StGB?

Beschleunigungszahlungen zielen nicht auf ein rechtswidriges Ergebnis des Handelns des begünstigten Amtsträgers, sondern darauf, dass er sich der Sache beschleunigt annimmt. Schaut man auf das Ergebnis, könnte es sich um bloße Vorteilsgewährung handeln. Blickt man hingegen auf das Verfahren, dann könnte Bestechung gegeben sein.

01.2014 - Compliance

Kommt in Deutschland ein neues Unternehmensstrafrecht?

Wird es in Deutschland demnächst eine direkte strafrechtliche Verantwortung von Unternehmen geben?

Die Ausgangslage

Gegenwärtig gibt es in Deutschland keine Norm, die eine strafrechtliche Verantwortlichkeit von Unternehmen selbst begründet. Als Status quo gilt immer noch der Grundsatz „societas delinquere non potest“.

Der deutsche Gesetzgeber hatte sich nämlich für ein schuldorientiertes, also an eine Person anknüpfendes Strafrecht entschieden. Bei einem Unternehmen gibt es aber keine Handlungsfähigkeit der Gesellschaft selbst und daher auch keine Schuldfähigkeit.